Para pendiri mendapatkan memo bahwa tanah sedang bergeser di bawah kaki mereka sekarang. Apa yang harus dilakukan tentang itu adalah pertanyaannya. Sudah, tim membuat rencana untuk mengurangi pengeluaran mereka untuk menghemat modal. Mereka membuat pemotongan staf yang menyakitkan untuk tujuan yang sama — atau melembagakan pembekuan perekrutan.

Tetapi mereka juga harus berpikir lebih keras tentang membangun hubungan dengan bankir dan perusahaan besar yang mungkin tertarik untuk mengakuisisi startup mereka, kata dua pengacara yang bekerja di sisi ‘beli’ dan ‘jual’ transaksi, dengan keduanya besar. perusahaan dan pakaian yang didukung ventura, dan keduanya memiliki pengalaman lebih dari 20 tahun.

Memang, untuk lebih memahami beberapa opsi yang mungkin dimiliki pendiri, kami berbicara sebelumnya hari ini dengan Denny Kwon dan Scott Anthony, keduanya mewakili firma hukum sepatu putih Covington & Burling (di mana mantan Jaksa Agung AS Eric Holder juga seorang pengacara). Mereka menjawab berbagai pertanyaan yang menurut kami mungkin ditanyakan oleh para startup saat ini. Obrolan kami telah diedit dengan ringan untuk panjangnya.

TC: Berapa banyak perubahan dunia dalam beberapa minggu terakhir?

DK: Pasti ada perasaan tekanan yang lebih besar pada penjual untuk menyelesaikan transaksi secepat mungkin mengingat fakta bahwa ada banyak volatilitas pasar saat ini dan mereka tidak tahu bagaimana reaksi pembeli terhadap penurunan signifikan dalam harga. harga saham mereka. Perusahaan yang lebih kecil juga menghadapi prospek pasar penggalangan dana yang sedikit lebih menantang, sehingga alternatif bagi mereka semakin menyempit.

TC: Mengingat saham publik sangat fluktuatif saat ini, apakah pihak pengakuisisi cenderung menawarkan ekuitas sebagai komponen kesepakatan?

DK: Jauh lebih menantang untuk menentukan harga dengan komponen saham yang signifikan di pasar ini. Dengan volatilitas apa pun, Anda tidak mendapatkan pemahaman yang jelas tentang nilai yang melekat pada suatu saham, sehingga semua transaksi tunai jauh lebih menguntungkan bagi target.

TC: Apakah target dalam posisi sekarang untuk membuat tuntutan? Berapa banyak leverage yang dimiliki startup dengan opsi yang semakin berkurang?

DK: Setiap kali kita melihat pasar yang bergejolak, di mana valuasinya sangat tinggi [and are] sedang disetel ulang, selalu butuh waktu bagi harapan penjual untuk menyetel ulang juga, jadi meskipun itu mungkin bersifat sementara [lull in activity] karena pasar, jika ada ‘normalisasi’ yang akan datang, kita mungkin akan melihat aktivitas M&A, terutama di mana ekspektasi valuasi berkurang di sisi pembeli dan penjual.

Perasaanku [right now] adalah bahwa pembeli mungkin melihat koreksi pasar sebagai potensi oportunistik tetapi penjual mungkin tidak memiliki ekspektasi yang sama karena mereka mungkin berharap untuk rebound dalam waktu dekat. Begitu ekspektasi penjual turun dan mereka terus mendengar dari VC bahwa pendanaan mungkin tidak tersedia seperti 6 hingga 12 bulan yang lalu, mereka akan semakin sulit ditekan untuk menolak tawaran akuisisi yang masuk.

TC: Apakah Anda melihat kesepakatan ditarik karena pembeli ingin mengubah kesepakatan sebelumnya untuk keuntungan mereka?

DK: Kesepakatan tertunda yang sedang saya kerjakan terus berlanjut.

TC: Kita semua sudah mendengar — dan membaca — tentang penurunan penilaian yang sangat tajam. Apakah Anda tahu berapa banyak nilai yang hilang dari klien Anda dalam beberapa minggu terakhir atau apakah sektor tertentu mendapat pukulan lebih keras daripada yang lain?

SA: Ada tekanan penilaian, tapi sulit diukur [the degree]. Tentu saja, kami memiliki perusahaan yang berlomba untuk menutup penilaian [before Russia invaded Ukraine] dan [that period since] telah mengubah harapan semua orang. Saya pikir ada kekhawatiran di pihak perusahaan bahwa investor tidak masuk dan itu mendorong valuasi turun.

Perusahaan dengan pendapatan dan prospek yang baik akan menghadapi penurunan dengan lebih baik — selalu demikian. Dari segi sektor, itu akan tergantung, tetapi seluruh stablecoin [debacle] tidak membantu hal-hal crypto.

TC: Seberapa besar kekhawatiran regulator antimonopoli terhadap klien Anda yang lebih besar?

DK: Ini top of mind untuk semua praktisi, tapi ada dikotomi bahwa beberapa transaksi dapat dilaporkan dan yang lain tidak. Bagi mereka yang dapat dilaporkan — ambang batasnya adalah sekitar $100 juta — kami menghabiskan banyak waktu untuk menganalisis potensi masalah peraturan.

TC: Berapa lama proses M&A berlangsung, dan pada titik berapa kedua belah pihak menyetujui harga?

DK: Dari pendekatan awal dari pengakuisisi itu, jangka waktunya bisa bervariasi dari beberapa minggu jika ada penyelarasan segera, hingga beberapa bulan jika perusahaan target ingin melihat apakah ada minat lain. Banyak tergantung pada seberapa menarik tawaran pertama itu mungkin muncul. Setelah Anda berjabat tangan dengan penilaian, biasanya proses enam hingga delapan minggu untuk mendapatkan kesepakatan definitif yang ditandatangani.

SA: Jika [startup] adalah yang membuat keputusan untuk mencari pembeli, kemudian prosesnya – mungkin mereka menyewa bankir, mungkin mereka menggunakan koneksi anggota dewan untuk menjangkau strategi – proses dan waktunya bisa sangat berbeda tergantung seberapa cepat mereka membutuhkan uang dan seberapa cepat mereka bisa membuat calon pembeli tertarik. . . dan ukuran perusahaan, tetapi pembeli masih akan menjalankan proses ketekunan mereka.

TC: Mari kita asumsikan M&A akan menjadi faktor yang lebih signifikan, mengingat lingkungan pendanaan yang dingin. Jika Anda menyarankan sebuah startup tentang pro dan kontra tentang melanjutkan, poin apa yang akan Anda buat?

DK: Banyak perusahaan pada titik belok yang perlu mengumpulkan uang untuk mendanai pertumbuhan atau ekspansi mereka akan memiliki keputusan yang sulit untuk dibuat, yaitu menaikkan babak baru di mana penilaian mungkin tidak memenuhi harapan mereka atau [where they see a lot of dilution]atau jalan keluar M&A, di mana mereka melihat hasil sekarang tetapi kalah [potential] terbalik.

TC: Haruskah startup yang terbuka untuk penjualan menjangkau siapa pun, atau haruskah mereka menunggu untuk melihat siapa yang mendekati mereka? Beberapa mungkin khawatir nilai startup mereka akan turun segera setelah mereka menunjukkan kesediaan untuk menjual.

DK: Saya akan menyarankan perusahaan rintisan untuk berbicara dengan bankir dan menjaga hubungan dengan orang-orang di perusahaan besar yang mereka kenal hanya karena kita mungkin berada dalam koreksi jangka panjang, di mana pendanaan menjadi lebih menantang daripada sebelumnya. beberapa bulan.

SA: Memiliki hubungan dengan para bankir itu bijaksana jadi jika Anda harus memeriksa pasar, Anda sudah memiliki hubungan itu. Juga, tetap berhubungan dengan pelanggan dan mitra strategis yang lebih besar yang akan menjadi pembeli alami bagi perusahaan dapat memperpendek proses penjualan apa pun nanti.